Cómo disolver una LLC: los pasos, los documentos que se presentan y lo que debe resolverse primero

Una LLC (compañía de responsabilidad limitada) se disuelve según la ley del estado donde se formó. El orden habitual es este: obtener la aprobación de los miembros que exigen el acuerdo operativo y la ley estatal, liquidar el negocio (cobrar, vender bienes, pagar deudas y atender reclamos), presentar ante el estado el documento de disolución, cancelación o terminación, completar las declaraciones finales de impuestos estatales y federales, cerrar las cuentas de impuestos y la cuenta de negocios del IRS asociada al EIN (opens in a new tab), y cancelar licencias, permisos, nombres comerciales y cuentas. El nombre del formulario, la tarifa, el requisito de autorización fiscal y la regla de aprobación cambian según el estado. En Texas, por ejemplo, se presenta un Certificate of Termination (certificado de terminación) (opens in a new tab) junto con un certificado de estado de cuenta del Contralor.

Qué significa disolver una LLC en la práctica

En la conversación diaria, "disolver", "cerrar", "cancelar" y "terminar" una LLC parecen lo mismo. En los papeles, el cierre tiene cuatro capas: la decisión legal de terminar la compañía, la liquidación de sus asuntos, el trámite estatal que pone fin a su existencia y el cierre fiscal ante el estado y ante el gobierno federal. Dejar de operar es solo la parte práctica. Una LLC que simplemente queda inactiva puede seguir debiendo informes e impuestos, y por eso cada capa tiene su propio paso.

El proceso es parecido si usted cierra un negocio activo, se separa de sus socios o quiere cerrar una LLC sin actividad que nunca llegó a operar. Una LLC inactiva sigue teniendo un registro de formación en el estado y, en algunos estados, sigue debiendo un impuesto anual hasta que se presenta la cancelación.

Qué revisar antes de que los miembros voten

El primer dato es el estado de formación. Su ley rige la disolución, aunque la LLC haya hecho negocios en otros lugares. Si la compañía se registró como LLC extranjera en otros estados, cada uno de esos registros necesita su propio retiro o cancelación ante la oficina de ese estado.

Después conviene leer el acuerdo operativo y el certificado o los artículos de formación. Muchos acuerdos fijan la votación necesaria para disolver, señalan hechos que provocan la disolución o agregan pasos a los que exige la ley. En Texas, la ley lo llama "company agreement"; nuestra guía sobre el acuerdo operativo de una LLC en Texas explica qué cubre y qué dispone la ley cuando el acuerdo no dice nada.

Texas muestra bien cómo se combinan la ley y el acuerdo. La Sección 11.051 del Business Organizations Code (opens in a new tab) enumera los hechos que obligan a liquidar, entre ellos un hecho previsto en los documentos de la compañía, la decisión voluntaria de liquidar y una orden judicial. La Sección 11.054 (opens in a new tab) permite que un tribunal ordene la liquidación de una LLC de Texas en ciertos casos, algo útil cuando los socios no se ponen de acuerdo. Según la Sección 101.552(a) (opens in a new tab), la liquidación voluntaria requiere el voto de la mayoría de todos los miembros, o de todos los gerentes si la compañía no tiene miembros, y el acuerdo operativo puede exigir más.

En Nueva York, el formulario de Articles of Dissolution (artículos de disolución) (opens in a new tab) menciona la aprobación de los miembros, un hecho previsto en el acuerdo operativo y la disolución judicial como formas en que se disuelve una LLC local.

Qué pasa durante la liquidación

La liquidación es el período entre la decisión de disolver y el trámite final. En Texas, la Sección 11.052 (opens in a new tab) exige que la LLC deje sus actividades ordinarias salvo lo necesario para liquidar, envíe aviso por escrito de la liquidación a cada acreedor conocido, salvo una excepción, cobre y venda sus bienes, salvo los que se repartan tal como están, y haga lo demás que requiera el cierre. Durante esta etapa la LLC puede presentar demandas o defenderse en acciones civiles, penales o administrativas.

La Sección 11.053 (opens in a new tab) fija el orden del dinero. Los bienes de la compañía se destinan primero a pagar sus deudas y obligaciones, o a dejar una previsión adecuada para ellas. Solo lo que sobra se reparte entre los dueños.

En la práctica, liquidar suele significar cobrar las cuentas pendientes, vender o transferir equipo e inventario, pagar los salarios finales y a los proveedores, resolver o conservar las demandas en curso y terminar los contratos según sus propias cláusulas. La Junta de Impuestos de California (FTB) (opens in a new tab) incluye entre los pasos de cierre avisar a acreedores, proveedores, clientes y empleados, cerrar las cuentas del negocio y cancelar licencias y permisos.

Qué documento se presenta ante el estado

Cada estado le da otro nombre al documento, y también cambian la oficina, la tarifa y el paso fiscal. Los tres ejemplos siguientes muestran esas diferencias; no fijan la regla de ningún otro estado.

La ausencia de tarifa del formulario corto aparece en el certificado LLC-4/8 de la Secretaría de Estado de California (opens in a new tab); confirme el formulario correcto y la tarifa vigente con esa oficina antes de presentarlo.

Un ejemplo paso a paso en Texas

Para una LLC formada en Texas, la secuencia que describen las agencias del estado es esta. Los miembros aprueban la liquidación según la Sección 101.552 y su acuerdo. La LLC termina de liquidar. Luego acude al Contralor de Texas (Texas Comptroller) (opens in a new tab): presenta los informes de impuesto de franquicia pendientes y los informes informativos firmados, presenta un informe final de impuesto de franquicia para el año de terminación y paga los impuestos, multas e intereses que deba. Después solicita el Certificate of Account Status por Webfile o con el Formulario 05-359; el Contralor indica que ese certificado vale hasta el 31 de diciembre del año en que se emite. Por último, presenta el Formulario 651 ante la Secretaría de Estado con el certificado adjunto y paga la tarifa de $40.

El Formulario 651 está en inglés. Si necesita ayuda en español, consulte con la Secretaría de Estado de Texas qué asistencia de idioma ofrece.

Qué declaraciones de impuestos deben completarse

El cierre fiscal estatal y el federal van por caminos separados, y terminar uno no termina el otro.

En el estado, Texas exige los pasos del impuesto de franquicia descritos arriba antes de la terminación. En California, la FTB (opens in a new tab) explica que la LLC por lo general presenta a tiempo un Formulario 568 final, paga el impuesto anual de $800 del año de esa declaración y presenta la cancelación ante la Secretaría de Estado, generalmente dentro de los 12 meses siguientes a la declaración final. En Nueva York, el trámite ante el Departamento de Estado cuesta $60 y no se exige el consentimiento escrito del Departamento de Impuestos para una LLC.

En el plano federal, el IRS (opens in a new tab) pide una declaración final del impuesto sobre la renta y los formularios relacionados. Cuál corresponde depende de cómo esté clasificada la LLC para efectos fiscales federales:

• Una LLC de un solo miembro tratada como entidad no considerada por separado generalmente informa su actividad en la declaración del dueño.
• Una LLC que tributa como sociedad colectiva generalmente presenta un Formulario 1065 final y los Anexos K-1 finales.
• Una LLC que tributa como corporación o como S corporation presenta la declaración final que le corresponda.

Si la LLC tuvo empleados, el IRS también espera los formularios finales de impuestos sobre la nómina, como el 941 o el 944, el 940 del último año calendario y los W-2 y W-3 finales, además de los depósitos finales de impuestos federales. El Formulario 966 se aplica cuando una corporación adopta una resolución o un plan para disolverse o liquidarse, así que no lo exige automáticamente toda LLC; la clasificación fiscal decide. Si no sabe cómo está clasificada su LLC, nuestra guía sobre S Corp o LLC explica cómo funciona la elección ante el IRS.

Para cerrar la cuenta de negocios del IRS asociada al EIN, el IRS pide una carta con el nombre legal de la compañía, el EIN, la dirección y el motivo del cierre, y una copia del aviso de asignación del EIN si la tiene. Según la página del IRS sobre cerrar la cuenta del EIN (opens in a new tab), la cuenta no se puede cerrar hasta que se presenten las declaraciones requeridas y se paguen los impuestos. El IRS indica que los registros de impuestos sobre la nómina se conservan por al menos cuatro años.

Qué pasa con las deudas, los reclamos y las demandas

Disolver la LLC no convierte en pagadas las deudas que siguen pendientes. En Texas, la Sección 11.351 (opens in a new tab) establece que una entidad terminada sigue respondiendo por un reclamo existente, y la Sección 11.053 exige aplicar los bienes a las deudas, o dejar una previsión adecuada, antes de repartir algo a los dueños. Un reparto hecho antes de ese punto puede causar problemas bajo las reglas de liquidación.

Una demanda en curso tampoco desaparece; la Sección 11.052 permite a la LLC presentar o defender acciones mientras liquida. Las garantías personales, la responsabilidad por impuestos sobre la nómina, las transferencias fraudulentas y las faltas a los deberes fiduciarios son cuestiones aparte que dependen de los hechos y de la ley aplicable. Un abogado puede revisar cómo se aplican a una compañía y a sus dueños.

Qué cuentas y registros deben cerrarse

Cada pendiente se cierra con la oficina o la empresa que lo maneja:

• Licencias y permisos locales, con la ciudad o el condado que los emitió.
• Permisos de impuesto sobre las ventas y otras cuentas fiscales estatales, con la agencia de impuestos del estado.
• Nombres comerciales o supuestos, con la oficina donde se registraron.
• Registros como LLC extranjera en otros estados, con la oficina de cada estado.
• El servicio de agente registrado, con el agente.
• Cuentas bancarias y tarjetas de crédito, con el banco o el emisor.
• Pólizas de seguro, con la aseguradora.
• Arrendamientos, suscripciones y contratos con proveedores o clientes, según las cláusulas de cada contrato.
• Sitios web y dominios, con el registrador o el proveedor.
• Libros, registros de impuestos y registros de empleo, que usted conserva después del cierre.

Qué pasa si la LLC simplemente se abandona

Dejar de operar no equivale a disolver. En Texas, el Contralor espera que se siga cumpliendo con el impuesto de franquicia hasta la terminación. La Secretaría de Estado de Texas (opens in a new tab) explica que una entidad con derechos perdidos por impuestos generalmente puede restablecerse si presenta los informes requeridos, paga impuestos, multas e intereses, obtiene una carta de autorización fiscal del Contralor, presenta la solicitud de restablecimiento y paga la tarifa. La tabla de tarifas de Texas (opens in a new tab) indica $75 para el restablecimiento con solicitud de dejar sin efecto la pérdida por impuestos, $15 para restablecer después de una terminación voluntaria y $75 después de una terminación involuntaria o revocación. Para restablecer una LLC terminada en Texas también hace falta el voto de la mayoría de todos los miembros, o de todos los gerentes si no hay miembros, según la Sección 101.552(a)(3) (opens in a new tab).

En California, la FTB (opens in a new tab) explica que una LLC generalmente sigue debiendo el impuesto anual de $800 y sus declaraciones hasta que se presenta la cancelación. No presentar el Formulario 568 o no pagar lo debido puede llevar a la suspensión de una LLC local o a la pérdida de derechos de una LLC extranjera, y los contratos firmados durante ese período pueden ser anulables. La FTB ofrece un proceso de restablecimiento una vez cumplidos los requisitos fiscales y de presentación.

Quién se ocupa de cada parte

La Secretaría o el Departamento de Estado maneja los trámites de la entidad: terminación, disolución, retiro y restablecimiento. La agencia de impuestos del estado maneja las declaraciones finales estatales, las cuentas fiscales y los certificados de estado de cuenta. El IRS maneja las declaraciones federales finales, los impuestos sobre la nómina y la cuenta de negocios del EIN. Un profesional de impuestos puede preparar las declaraciones finales según la clasificación de la LLC y conciliar la nómina. Un abogado puede interpretar el acuerdo operativo, atender desacuerdos entre socios o una disolución judicial, y ocuparse de reclamos de acreedores, demandas, contratos y garantías personales. Puntos de partida oficiales: la Secretaría de Estado de Texas (opens in a new tab), el Contralor de Texas (opens in a new tab), el IRS (opens in a new tab) y la Administración de Pequeños Negocios de EE. UU. (SBA) (opens in a new tab).

Si cierra un negocio para abrir otro, nuestras guías sobre cómo crear una LLC y cómo abrir una LLC en Texas explican la parte de la formación.

Preguntas frecuentes sobre cómo disolver una LLC

Estas respuestas breves atienden las dudas más comunes una vez que los pasos principales están claros.

¿Cuál es el primer paso para disolver una LLC?

Leer el acuerdo operativo y la ley del estado de formación. Juntos indican qué hecho, votación, consentimiento o proceso judicial se aplica. En Texas, la liquidación voluntaria requiere al menos la mayoría de todos los miembros, salvo que el acuerdo exija más.

¿Una LLC disuelta sigue debiendo sus deudas?

Sí. En Texas, los bienes deben destinarse a las deudas o a una previsión adecuada para ellas, y una entidad terminada sigue respondiendo por un reclamo existente. Los dueños reciben su parte solo después.

¿Mi LLC tiene que presentar el Formulario 966?

No automáticamente. El Formulario 966 se aplica cuando una corporación adopta una resolución o un plan para disolverse o liquidarse. Una LLC que tributa como corporación puede necesitarlo; una LLC no considerada por separado o que tributa como sociedad presenta otras declaraciones finales.

¿Se puede recuperar una LLC terminada en Texas?

En muchos casos, sí. La tabla de tarifas de Texas indica $15 para restablecer una LLC después de una terminación voluntaria, y hace falta el voto de la mayoría de todos los miembros, o de todos los gerentes si no hay miembros.

Dónde encontrar ayuda para disolver una LLC

Cuando el cierre incluye un desacuerdo entre socios, un acreedor sin pagar, una demanda en curso o una garantía personal, un abogado de negocios con licencia en el estado de formación puede revisar el acuerdo operativo y los reclamos. Puede comparar bufetes que atienden asuntos de negocios en nuestro directorio de abogados.